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亚光科技:关于控股子公司拟接受国拨资产转股权暨公司放弃控股子公司增资优先认缴出资权的公告

证券代码:300123 证券简称:亚光科技 公告编号:2020-058

亚光科技集团股份有限公司关于控股子公司拟接受国拨资产转股权暨公司放弃

控股子公司增资优先认缴出资权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

亚光科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)控股子公司成都亚光电子股份有限公司(以下简称“成都亚光”)拟接受成都产业投资集团有限公司(曾用名“成都工业投资集团有限公司”,以下简称“成都产投”)、中国航空工业集团有限公司(以下简称“中航工业”)持有的国拨资产转股权,具体情况如下:

一、本次交易概述

1、本次交易基本情况

成都亚光电子股份有限公司拟接受成都产业投资集团有限公司、中国航空工业集团有限公司持有的国拨资产转股权。其中,成都产投持有成都亚光15,403.00万元国拨资产及相应权益,包括以国有债权方式持有的12,913.00万元和以国有独享资本公积方式持有的2,490.00万元;中航工业持有成都亚光5,593.09万元国拨资产及相应权益,包括以国有债权方式持有的4,690.00万元和以国有独享资本公积方式持有的903.09万元。根据国防科工局于2016年12月28日核发的《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》(科工计〔2016〕1447号)的要求,重组完成后,上市公司应无条件配合成都亚光按时完成国家军工固定资产投资项目形成的资产转为国家股权。

2017年1月,上市公司与发行股份购买资产的交易对方签订的《发行股份购买资产协议》的约定,本次交易完成后,上市公司作为成都亚光的控股股东,将按照《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》(科工计[2016]209 号)相关规定,配合成都亚光在依法履行相关程序后将上述国拨资产转为国有股本,分别由成都产投和中国航空工业集团公司享有。

2、其他情况说明

公司于2020年5月27日召开了第四届董事会第十一次会议,以7票赞成,0票弃权,0

票反对的表决结果审议通过了《关于控股子公司拟接受国拨资产转股权暨公司放弃控股子公司增资优先认缴出资权的议案》,董事会同意公司放弃成都亚光增资优先认缴出资权。本次交易不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

二、增资方基本情况

1、成都产业投资集团有限公司

公司名称 成都产业投资集团有限公司
住所 成都市青羊区顺城大街221号
法定代表人 石磊
公司类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2001-08-07
注册资本 1,000,000万元人民币
统一社会信用代码 91510100730213243F
经营范围 工业、农业、科技及相关生产性服务业的投资、运营、服务和管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动),产业载体建设,现代物流贸易,资本及资产运营管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东信息 成都市国有资产监督管理委员会 持股比例100%

2、中国航空工业集团有限公司

公司名称 中国航空工业集团有限公司
住所 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
法定代表人 谭瑞松
公司类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2008-11-06
注册资本 6,400,000万元人民币
统一社会信用代码 91110000710935732K
经营范围 经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;工程装备技术开发;新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东信息 国务院国有资产监督管理委员会 持股比例100%

3、与上市公司之间的关联关系

截至本公告日,成都产投、中航工业与上市公司不存在关联关系。

三、标的公司基本情况

1、成都亚光基本情况

公司名称 成都亚光电子股份有限公司
住所 成都市成华区东虹路66号
办公地址 成都市成华区东虹路66号
法定代表人 石凌涛
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
成立日期 1981-10-08
注册资本 14227.106万元人民币
统一社会信用代码 915101002019213676
经营范围 制造、销售半导体器件及成套电路板、通讯器材(不含无线电发射设备制造)、半导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、安装、调试,机械制造,批发零售代购代销日用百货、五金交电、进出口业务,机械设备租赁;公路交通工程,安全技术防范产品生产、销售及工程设计、安装、维修,建筑智能化工程设计、安装、调试、维修,建筑智能化工程设计、安装、调试、维修,计算机信息系统集成;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东信息 1、亚光科技集团股份有限公司 持股比例97.38%
2、成都鼎顺聚力企业管理合伙企业(有限合伙) 持股比例2.62%

2、成都亚光的财务情况(合并报表数据,单位:万元)

项目 2019年12月31日(数据经审计) 2018年12月31日(数据经审计)
资产总额 278,409.58 234,231.28
负债总额 127,244.30 125,281.03
净资产 151,165.29 108,950.25
项目 2019年度(数据经审计) 2018年度(数据经审计)
营业收入 172,341.92 101,523.73
营业利润 32,934.24 27,827.15
净利润 42,476.30 23,863.84

四、本次交易的定价依据

成都产投持有成都亚光的债权总额为人民币12,913.00万元,国有独享资本公积总额为人民币2,490.00万元,即成都产投待增资总额为人民币15,403.00万元。中航工业持有成都亚光的债权总额为人民币4,690.00万元, 国有独享资本公积总额为人民币903.09万元,即中航工业待增资总额为人民币5,593.09万元。

本次增资价格根据评估结果确定。经中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)以2019年6月30日为基准日进行评估,形成经各方一致认可并经成都产投按照国有资产评估备案程序最终备案的评估报告 (报告号:中联评报字【2019】第2247号;备案编号:成产业2020-012),成都亚光股东全部权益在基准日时点的评估值为342,471.25万元(包含中航工业

持有的 903.09万元国有独享资本公积和成都产投持有的2,490.00万元国有独享资本公积)。本次增资价格按此股权评估值扣除中航工业和成都产投持有的国有独享资本公积后的339,078.16万元为计算依据,每股价格为23.83元。成都产投与中航工业以23.83元/股的价格向成都亚光增资,本次增资前后成都亚光各股东持股情况如下表:

股东名称 增资前持股数(股) 增资前持股比例 本次增资金额(元) 增资后持股数(股) 增资后持股比例
亚光科技集团股份有限公司 138,547,934 97.38% 138,547,934 91.70%
成都鼎顺聚力企业管理合伙企业(有限合伙) 3,723,126 2.62% 3,723,126 2.47%
成都产业投资集团有限公司 154,030,000 6,463,701 4.28%
中国航空工业集团有限公司 55,930,900 2,347,079 1.55%
合计 142,271,060 100% 209,960,900 151,081,840 100%

五、协议的主要内容

(一)协议签订方

甲方:成都产业投资集团有限公司乙方:中国航空工业集团有限公司丙方:中国航空技术深圳有限公司丁方:亚光科技集团股份有限公司戊方:成都亚光电子股份有限公司己方:成都鼎顺聚力企业管理合伙企业(有限合伙)

(二)增资

2.1本次增资的计价标准及各方出资额:甲方以23.83元/股的价格向戊方进行增资,以合法拥有的待增资总额人民币15403万元对戊方出资;乙方以23.83元/股的价格向戊方进行增资,以合法拥有的待增资总额人民币5593.09万元对戊方出资。

2.2原股东丁方、己方同意甲方和乙方按照本协议约定的条款和条件对戊方新增注册资本,并同意放弃对戊方此次新增注册资本的优先认购权。

2.3 本次增资后戊方的注册资本为【151,081,840】元。

(三)委贷处置

甲方对戊方持有的12,485万元债权是通过上海浦东发展银行股份有限公司成都分行以委托贷款方式发放,贷款到期日为2020年6月30日,本协议生效之日起,甲方对戊方持有的12,485万元债权视为得以实现,即甲方对戊方的委托贷款12485万本金及利息视为戊方已经直接归还甲方,戊方无需另行通过上海浦东发展银行股份有限公司成都分行向甲方还款。

(四)增资款缴付及税费承担

4.1 因甲方和乙方本次系以债权及国有独享资本公积增资,无需向戊方另行支付增资款,各方同意,本协议生效之日即为甲方和乙方享有的对戊方的全部债权及国有独享资本公积转化成对戊方的出资日。甲方、乙方、戊方应分别调整各自财务账目对应的科目,以保证本次国拨资产转股的合规性、一致性。

4.2 甲方和乙方自出资日起按股比享有戊方各项权益,并按法律法规规定承担股东责任。

4.3 戊方应于甲方和乙方出资之日起10日内向甲方和乙方出具出资证明,并根据增资情况变更公司股东登记表。

4.4 本次增资涉及的各项税款,由协议各方按法律、行政法规以及规范性文件之规定自行承担。

(五)章程修改

董事会的改选:董事会由6名董事组成,其中甲方、乙方各推荐1名候选董事,原股东一致承诺在股东大会上选举前述候选董事为戊方董事。

(六)知情权

甲方、乙方享有对戊方经营管理的知情权,甲方、乙方有权取得戊方财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料,甲方、乙方有权向戊方提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。戊方应按时提供给甲方、乙方以下资料和信息:

(1)每一季度结束后30天内,提交戊方的季度财务报表,并对公司有重大发展影响的事项进行说明。

(2)每半个年度结束后的30个工作日内,提交戊方的半年度财务报表。

(3)每年度结束后的120个工作日内,提交戊方经审计的年度财务报告,及年度工作总结和下年度工作计划报告。

(4)戊方提供以上资料、信息的时间还应当不早于丁方公告其财报的时间,不早于丁方公告涉及戊方的财务、经营、市场或其他重要信息的时间。丁方对相应事项的公告时间迟于上述约定的,戊方的提供时间顺延至公告发布后10个工作日。

(七)其他

1、当丁方收购甲方、乙方和己方中任一方持有戊方的股份时,应同时发出通知收购其他两方持有戊方的全部股份,即同时同步收购;若某一方未能在丁方通知发出日之后10日内予以函复收购意见的,丁方有权放弃对该方持有戊方股份的收购。

2、本协议自各方签字、盖章后成立,丁方董事会或股东会审议通过后正式生效。

六、本次交易目的和对上市公司的影响

本次交易是根据国防科工局于2016年12月28日核发的《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》(科工计〔2016〕1447号)的要求以及《发

行股份购买资产协议》的相关约定,按时完成国拨资产转为国有股权。

本次交易有利于优化成都亚光的资产负债状况,交易完成后,上市公司仍为成都亚光控股股东,对成都亚光相关重大决策具有决定权,不会导致公司合并报表范围发生变化。

七、独立董事事前认可及独立意见

事前认可意见:本次交易方案合理、切实可行。作为公司的独立董事,本着对公司和投资者负责的原则,认为该项交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。基于上述情况,我们同意将《关于控股子公司拟接受国拨资产转股权暨公司放弃控股子公司增资优先认缴出资权的议案》提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

独立意见:本次交易有利于优化标的公司资产负债状况,符合公司经营发展的需要。本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定,方案合理、切实可行,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

八、备查文件

1、《亚光科技集团股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

2、《亚光科技集团股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》

3、《独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可及独立意见》

4、《成都亚光电子股份有限公司拟接受国拨资产转股权资产评估项目资产评估报告》

5、《成都亚光电子股份有限公司审计报告》

6、《国拨资产转股协议》

7、国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》(科工计〔2016〕1447号)

特此公告。

亚光科技集团股份有限公司董事会

2020 年5月28日

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