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佳沃股份:关于拟签署商品销售合同暨关联交易的公告

佳沃农业开发股份有限公司证券代码:300268 证券简称:佳沃股份 公告编号:2020-052

佳沃农业开发股份有限公司关于拟签署商品销售合同暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为充分利用产能及海产品加工优势,提升公司业绩,佳沃农业开发股份有限公司(以下简称公司)控股子公司青岛国星食品股份有限公司拟与KB FoodCompany Pty Ltd(以下简称KB Food)签订南蓝鳕鱼销售合同(以下简称本次交易)。KB Food系公司控股股东佳沃集团有限公司(以下简称佳沃集团)下属全资子公司,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

2020年5月22日,公司召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于拟签署商品销售合同暨关联交易的议案》,本次交易涉及关联交易,独立董事进行了事前认可,并发表了同意的独立意见,关联董事已回避表决。本次交易在公司董事会的审批权限内,无需提交公司股东大会批准,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无需经过有关部门批准。具体情况如下:

二、关联方基本情况

(一)关联方基本情况

1、名称:KB Food Company Pty Ltd

2、注册地址:23 Catalano Road, Canning Vale, WA, Australia

3、企业性质:有限责任公司

4、法定代表人:陈绍鹏

5、注册资本:1.15亿澳元

6、统一社会信用代码/税务登记证号码:ACN 610 219 380

7、主营业务:主要在澳大利亚区域进行水产品捕捞、贸易、加工和销售

8、股权结构:KB Food为佳沃集团下属全资子公司

9、财务数据:

截至2019年12月31日,KB Food资产总计3.04亿澳元,负债合计1.66亿澳元,所有者权益合计1.37亿澳元;2019年度,KB Food实现营业收入5.88亿澳元,净利润-90万澳元。(上述财务数据已经审计)

(二)KB Food为佳沃集团下属全资子公司,佳沃集团为公司控股股东,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形,本次交易构成关联交易。

三、交易的定价政策及定价依据

本次交易的定价遵循市场化原则,在原料价格、出成率、加工复杂程度等基础上,经双方一致协商,按照公开、公平、公正的原则进行确定。

四、拟签订的合同主要内容

1、合同双方

卖方:青岛国星食品股份有限公司

买方:KB Food Company Pty Ltd

2、合同销售主要产品

卖方向买方提供符合相关标准的南蓝鳕鱼加工产品。

3、合同的金额

本次交易金额预计不超过22.60万美元。

4、支付方式及期限

卖方发货后,买方提单日期60天内支付。

5、争议解决

本次拟签订合同或其执行有关的所有争议双方通过友好协商解决;如协商无果,提交中国青岛市中级人民法院审理。

6、合同生效

经双方法定代表人或授权代表签字后起生效。

五、交易目的和对上市公司的影响

公司拟与KB Food签订南蓝鳕鱼销售合同,有利于充分利用产能及海产品加工优势,提升公司业绩,本次交易符合公开、公平、公正原则,不会影响公司的独立性,交易的决策程序严格按照相关法律法规执行,不会损害公司及全体股东的合法权益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020年1月1日至本公告披露之日,公司与KB Food发生13.78万美元的关联交易,上述已发生关联交易均符合相关法律法规及《公司章程》等的要求。

七、独立董事事前认可和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查,并发表事前认可意见和独立意见如下:

1、事前认可意见

公司本次交易事项公平、公正、公开,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,不存在侵害中小股东利益的情况,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的有关规定,有利于充分利用产能及海产品加工优势,提升公司业绩。因此,我们对《关于拟签署商品销售合同暨关联交易的议案》予以事前认可,同意将其提交公司董事会审议和表决。

2、独立意见

公司本次交易事项符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,有利于充分利用产能及海产品加工优势,提升公司业绩,遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则,符合上市公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。公司第三届董事会第二十二次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事回避了表决,形成的决议合法、有效。因此,我们同意公司本次关联交易事项。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十二次会议决议;

2、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意

佳沃农业开发股份有限公司见;

3、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

4、相关合同及交易所要求的其他文件。

特此公告。

佳沃农业开发股份有限公司

董 事 会2020年5月22日

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