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景嘉微:湖南贵以专律师事务所关于公司调整2017年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书

                     湖南贵以专律师事务所             关于长沙景嘉微电子股份有限公司              调整 2017 年限制性股票激励计划                     回购价格的法律意见书致:长沙景嘉微电子股份有限公司    湖南贵以专律师事务所(以下简称“本所”)接受长沙景嘉微电子股份有限公司(以下简称“公司”或“景嘉微”)委托,担任景嘉微实施 2017 年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的法律顾问。    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》(以下简称“《备忘录 8 号”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《长沙景嘉微电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《长沙景嘉微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)》 以下简称“《激励计划(草案)》”)的有关规定,湖南贵以专律师事务所接受景嘉微的委托,现就公司调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格相关事宜出具本法律意见书。                             第一部分 律师声明    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:    1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的规定,以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查与验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。    2、本所律师仅对本次调整激励计划回购价格事项有关的法律专业事项发表意见,不对其他非法律专业事项发表意见。    3、景嘉微保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。景嘉微保证上述文件真实、准确、完整;文件上所有签字与印章真实;复印件与原件一致。    4、本法律意见书仅供本次调整激励计划回购价格事项申报之目的使用,不得用作任何其他目的。    5、本所同意公司将本法律意见书作为调整激励计划回购价格的必备法律文件之一,随同其他申请材料一起予以公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任。                               第二部分 正文    一、本次调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格事项的批准和授权    1、2017 年 5 月 20 日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、 关于的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。    2、2017 年 5 月 20 日,公司召开第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》、 关于的议案》、《关于核实的议案》等议案,并就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。    3、2017 年 5 月 22 日,公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。    4、2017 年 6 月 6 日,公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、 关于的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。    5、2017 年 6 月 14 日,公司召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。    6、本次限制性股票授予日为 2017 年 6 月 15 日,首次授予股份的上市日为2017 年 7 月 26 日。    7、2018 年 1 月 18 日,公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对 2 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 44,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见,同意公司回购注销部分限制性股票。    8、2018 年 2 月 5 日,公司召开了 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意对 2 名离职人员所持已获授但尚未解锁的 44,000 股限制性股票进行回购注销。    9、2018 年 3 月 16 日,公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事就本次股权激励计划预留部分的授予事项出具独立意见。    10、2018 年 5 月 29 日,公司完成预留限制性股票授予登记工作。    11、2018 年 7 月 26 日,公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议,审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》,根据激励计划,自 2017 年 7 月 26 日公司向激励对象首次授予登记限制性股票起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足解锁条件的激励对象共计 99 人,在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 995,730股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁条件成就出具独立意见。    12、2018 年 8 月 3 日,2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的 995,730 股限制性股票上市流通。    13、2019 年 4 月 11 日,公司召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司本次拟回购注销的限制性股票共计 44,220 股,占公司总股本的 0.0147%。公司独立董事发表了独立意见,同意公司本次回购注销部分限制性股票。    14、2019 年 5 月 6 日,公司召开了 2018 年年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司对 13 名激励对象所持有的限制性股票共计 44,220 股进行回购注销。    15、2019 年 6 月 10 日,公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议,审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就的议案》,根据激励计划,自 2018 年 5 月 29 日公司向激励对象预留授予登记限制性股票起 12 个月后的首个交易日起至预留授予登记日起 24 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足解锁条件的激励对象共计 35 人,在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为133,230 股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解锁条件成就出具独立意见。    16、2019 年 6 月 18 日,公司召开了第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》,同意将 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 17.26 元/股调整为 16.93 元/股;将 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由 26.13 元/股调整为 25.95 元/股,因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格加上同期银行存款利息。    17、2019 年 6 月 19 日,公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的 133,230 股限制性股票上市流通。    18、2019 年 7 月 24 日,公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议,2019 年 8 月 26 日,公司召开了 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》,根据激励计划,本次符合解除限售条件的共计 95 人,可申请解除限售的限制性股票数量合计为 967,350股。同时因 2017 年限制性股票激励计划中的 5 名激励对象离职导致其不再具备激励资格,同意回购注销其已授予但尚未解锁的合计 87,920 股限制性股票。独立董事已对上述事项发表同意的独立意见。    19、2020 年 4 月 23 日,公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司本次拟回购注销的限制性股票共计 24,856 股,占公司总股本的 0.0083%。公司独立董事发表了独立意见,同意公司本次回购注销部分限制性股票。    20、2020 年 5 月 29 日,公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议,审议并通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的议案》,同意将 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格由 16.93 元/股调整为 16.81 元/股;将 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格由 25.95 元/股调整为 25.83 元/股,因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格加上同期银行存款利息。    21、2020 年 5 月 29 日,公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议,审议并通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就的议案》,根据激励计划,自 2018 年 5 月 29 日公司向激励对象预留授予登记限制性股票起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止可申请解锁所获总量的 30%。本次满足解锁条件的激励对象共计 32 人,在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为11.9034 万股。公司独立董事就 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁条件成就出具独立意见。    据此,本所律师认为,景嘉微本次授予已取得必要的批准和授权,符合《公司法》、《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。    二、关于调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格事项的内容    根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》的规定:“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。    (一)回购价格的调整方法    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细    P=P0÷(1+n)    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。    2、配股    P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]    其中:P1 为股权登记日当天收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)    3、缩股    P=P0÷n    其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予价格;n 为每股的缩股比例(即 1 股股票缩为 n 股股票)。    4、派息    P=P0-V    其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。    (二)调整后的回购价格    2020 年 5 月 29 日,公司实施了 2019 年度权益分派方案,以公司总股本301,273,134 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1.20 元人民币(含税)。    根据公司《激励计划(草案)》,经调整,公司首次授予部分限制性股票回购价格由 16.93 元/股调整为 16.81 元/股,公司预留授予部分限制性股票回购价格由25.95 元/股调整为 25.83 元/股,因个人绩效考核未完全达标而由公司回购的限制性股票回购价格还应加上同期银行存款利息。    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件,以及《激励计划(草案)》的规定。    三、结论意见    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,景嘉微调整 2017年限制性股票激励计划回购价格事项已取得现阶段必要的批准和授权,履行了相关程序,符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。    (本页无正文,为《湖南贵以专律师事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司调整 2017 年限制性股票激励计划回购价格的法律意见书》之签署页)湖南贵以专律师事务所负责人:                                签字律师:            殷定非                                    唐金华                                        签字律师:                                                       罗子渲                                                          年    月   日
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