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方盛制药2019年年度股东大会的法律意见书

     湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司    2019年年度股东大会的         法律意见书            第1页                           湖南启元律师事务所                     关于湖南方盛制药股份有限公司                         2019 年年度股东大会的                                法律意见书致:湖南方盛制药股份有限公司    湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席了公司 2019 年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证,并发表本法律意见。    为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程,本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。    鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:    一、本次股东大会的召集、召开程序    1、经查验,本次股东大会由公司董事会召集。    2、公司在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》、上海证券交易所网站发布了公司第四届董事会第九次会议决议、第四届监事会第七次会议,关于召开 2019 年年度股东大会的通知、2019 年年度股东大会文件等。该等公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等。    3、本次股东大会于 2020 年 5 月 20 日下午 14 点 30 分在湖南方盛制药股份有                                    第2页限公司新厂办公大楼一楼会议室(一)(长沙市国家高新技术产业开发区嘉运路299 号)召开。会议召开时间和地点符合通知内容。本次股东大会采取现场投票和网络投票的相结合的方式,网络投票的时间和方式与公告内容一致。    据此,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。    二、本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格    1、本次股东大会由公司董事会召集。    2、根据公司出席会议股东的签名及授权委托书等相关文件,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 名,代表有表决权的股份 158,944,500 股,占公司总股份数的 36.64%;通过网络投票的股东共 1 人,持有公司股份 200,000 股,占公司股份总数的 0.04%。因此,出席公司本次股东大会表决的股东及股东代理人共 3 名,持有公司股份总数 159,144,500 股,占公司股份总数的 36.68%。    以上股东均为截止 2020 年 5 月 15 日(股权登记日)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。    现场出席本次会议的还有部分公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。    据此,本所认为,出席本次股东大会的股东及其代理人资格合法有效,召集人资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。    三、本次股东大会的表决程序、表决结果    出席本次股东大会现场会议的股东就会议通知中列明的审议事项以现场投票的方式进行了投票表决,其他参与投票的股东以网络投票的方式进行了投票表决。具体表决结果如下:    1、 审议通过《公司 2019 年度董事会工作报告》    经查验,同意 159,144,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 100%;反对0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。    2、 审议通过《公司 2019 年度监事会工作报告》    经查验,同意 159,144,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 100%;反对0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。                                  第3页    3、 审议通过《公司 2019 年度财务决算报告》    经查验,同意 159,144,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 100%;反对0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。    4、 审议通过《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》    经查验,同意 159,144,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 100%;反对0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。    5、 议通过《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》    经查验,同意 159,144,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 100%;反对0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。    其中,中小投资者表决结果为:同意 200,000 股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。   6、 审议通过《关于支付 2019 年度财务审计机构审计报酬以及聘请 2020 年度公司财务审计、内部控制审计机构的议案》    经查验,同意 159,144,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 100%;反对0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。    其中,中小投资者表决结果为:同意 200,000 股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。   7、 审议通过《关于确认公司 2019 年度日常关联交易实际发生额及控股子公司 2020 年度预计日常关联交易的议案》    本议案涉及关联交易事项,关联股东张庆华回避表决。    经查验,同意 3,125,000 股,占参加会议有表决权股份总数的 100%;反对 0股,占参加会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。                                 第4页    其中,中小投资者表决结果为:同意 200,000 股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。    8、 审议通过《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》    经查验,同意 159,144,500 股,占参加会议有表决权股份总数的 100%;反对0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占参加会议有表决权股份总数的 0%。    其中,中小投资者表决结果为:同意 200,000 股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 100%;反对 0 股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占参加会议中小投资者有表决权股份总数的 0%。    据此,本所认为,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。    四、结论意见    综上所述,本所认为:公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序符合《上市公司股东大会规则》《公司章程》等相关法律法规的有关规定;出席公司 2019年年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效;公司 2019 年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。    本法律意见书仅用于为公司 2019 年年度股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书作为公司 2019 年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告,并依法承担相关法律责任。    本法律意见书一式两份,公司和本所各留存一份。                        (以下无正文,下接签署页)                                 第5页    (本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于湖南方盛制药股份有限公司2019 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)湖南启元律师事务所    (盖章)负责人:                            经办律师:           丁少波                                   赵国权                                    经办律师:                                                    邓争艳                                              签署日期:2020 年 5 月 20 日                                 第6页
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