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*ST天润:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产重组业绩承诺涉及补偿事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及补偿事项的核查意见中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“天润数娱”)重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求,对业绩承诺方天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“天津大拇指”)、曾飞、曾澍、程霄等作出的关于深圳市拇指游玩科技有限公司(以下简称“拇指游玩”)和业绩承诺方舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“舟山虹软”)作出的关于北京虹软协创通讯技术有限公司(以下简称“虹软协创”)2019年度业绩承诺及补偿情况进行了核查,并发表意见如下:

一、重大资产重组的基本情况

(一)交易方案概述

天润数娱通过发行股份并支付现金的方式购买曾飞等五名交易对方合计持有的拇指游玩100%股权和舟山虹软等三名交易对方合计持有的虹软协创100%股权,并向恒润互兴发行股份募集配套资金。本次交易具体情况如下:

1、发行股份及支付现金购买拇指游玩100%股权

根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第3447号”《资产评估报告书》,以2016年12月31日为评估基准日,拇指游玩全部股东权益价值评估值为109,293.58万元。基于上述评估结果,经公司与交易对方协商,本次交易标的资产拇指游玩作价为109,000.00万元。依据拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议书》,发行股份支付对价金额为65,400.00万元,占全部收购价款的

60.00%;现金对价金额为43,600.00万元,占全部收购价款的40.00%。

原股东 持有拇指游玩 的股权比例 转让款总额 (万元) 现金对价 (万元) 股份对价 (万元) 发行股份数量(万股)
天津大拇指 53.20% 65,581.67 34,516.67 31,065.00 2,380.46
骅威文化 30.00% 22,708.33 9,083.33 13,625.00 1,044.06
曾飞 6.72% 8,284.00 8,284.00 634.79
程霄 5.04% 6,213.00 6,213.00 476.09
曾澍 5.04% 6,213.00 6,213.00 476.09
合计 100.00% 109,000.00 43,600.00 65,400.00 5,011.49

2、发行股份及支付现金购买虹软协创100%股权

根据中企华资产评估出具的“中企华评报字(2017)第3442号”《资产评估报告书》,以2016年12月31日为评估基准日,虹软协创全部股东权益价值评估值为62,536.48万元。基于上述评估结果,经公司与交易对方协商,本次交易标的资产虹软协创作价为62,500.00万元。依据虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议书》,发行股份支付对价金额为26,875.00万元,占全部收购价款的

43.00%;现金对价金额为35,625.00万元,占全部收购价款的57.00%。

原股东 持有虹软协创 的股权比例 转让款总额 (万元) 现金对价 (万元) 股份对价 (万元) 发行股份数量(万股)
舟山虹软 70.00% 49,375.00 24,687.50 24,687.50 1,891.76
广州维动 20.00% 8,750.00 8,750.00
深圳国金 10.00% 4,375.00 2,187.50 2,187.50 167.62
合计 100.00% 62,500.00 35,625.00 26,875.00 2,059.39

二、拇指游玩和虹软协创涉及的业绩承诺情况

1、拇指游玩业绩承诺、业绩补偿及减值补偿方式

拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺,在利润承诺期即2017至2019年各年度拇指游玩的净利润分别为8,500.00万元、11,050.00万元、13,812.50万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资拇指游玩或向拇指游玩提供其他财务资助产生的收益。拇指游玩业绩承诺方同意,在利润承诺期间的每一年度,若拇指游玩未能达到拇指游玩业绩承诺方向天润数娱承诺的净利润数额,则拇指游玩业绩承诺方应向天润数娱进行补偿(下称“业绩补偿”),具体规则如下:

(1)业绩补偿

拇指游玩业绩承诺方各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷2017年至2019年承诺利润数总和×拇指游玩交易总价-已补偿金额。

按前述公式计算的结果小于0的,天润数娱不将此前已取得的补偿返还给拇指游玩业绩承诺方。

拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过拇指游玩业绩承诺方所获得的交易对价总和。

拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时,优先以股份补偿(下称“股份补偿”);拇指游玩业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的,以现金补足(下称“现金补偿”),天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下:

当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

按上述方式计算的股份数不是整数的,股份数向下取整,因此产生的金额差额部分由拇指游玩业绩承诺方以现金补足。

拇指游玩业绩承诺方所持股份不足以补偿的,由拇指游玩业绩承诺方以现金补足,天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。

拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人按照拇指游玩《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时,天润数娱根据当期应补偿金额确定拇指游玩业绩承诺方当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额,书面通知拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人,并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项,拇指游玩业绩承诺方当年度应补偿的股份由天润数娱以1元的总价回购并注销。股份补偿不足部分,由拇指游玩业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人在天润数娱通知之日起10日内以现金支付完毕。

若法律、监管部门对拇指游玩业绩承诺方进行股份补偿有进一步要求,或其对股份回购、注销有其他规定的,各方同意根据相关监管部门的监管意见和相关

规定对股份回购和注销进行相应调整。

拇指游玩业绩承诺方需向天润数娱进行股份补偿的,可解锁部分的股份应先用于对天润数娱进行补偿,完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。

(2)减值补偿

在承诺期届满且拇指游玩2019年度的《专项审核报告》已经出具后,公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告(以下简称“《资产减值测试报告》”)。根据《资产减值测试报告》,若标的资产期末减值额>(补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额),则业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人应按照以下公式进行计算及补偿:

资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金金额

资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷本次发行价格

如果业绩承诺方所持的天润数娱股份不足以完成资产减值应补偿金额的,业绩承诺方、天津大拇指全体合伙人应采用现金的方式进行补偿:

资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除承诺期内拇指游玩股东业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过业绩承诺方所获得的交易对价总和;业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿产生的相关税费由费用发生方自行承担。增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2、虹软协创业绩承诺及业绩补偿方式

舟山虹软承诺,在利润承诺期即2017至2019年各年度虹软协创的净利润分别为5,000万元、6,500万元、8,450万元。上述承诺的净利润不包括天润数娱增资虹软协创或向虹软协创提供其他财务资助产生的收益。

舟山虹软同意,在利润承诺期间的每一年度,若虹软协创未能达到原股东向

天润数娱承诺的净利润数额,则舟山虹软应向天润数娱进行补偿(下称“业绩补偿”)。具体规则如下:

(1)业绩补偿

舟山虹软各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷2017年至2019年承诺利润数总和×虹软协创交易总价-已补偿金额。

按前述公式计算的结果小于0的,天润数娱不将此前已取得的补偿返还给舟山虹软。

舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获得的交易对价总和。

舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时,优先以股份补偿(下称“股份补偿”);舟山虹软所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的,以现金补足(下称“现金补偿”),舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下:

当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

按上述方式计算的股份数不是整数的,股份数向下取整,因此产生的金额差额部分由舟山虹软及其全体合伙人以现金补足。

舟山虹软所持股份不足以补偿的,由舟山虹软以现金补足,舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。

各方同意,舟山虹软、舟山虹软全体合伙人按照虹软协创《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对天润数娱进行业绩补偿时,天润数娱根据当期应补偿金额确定舟山虹软当年度应承担的股份补偿数量及现金补偿金额,书面通知舟山虹软、舟山虹软全体合伙人,并在需补偿当年天润数娱公告上年度年报后一个月内召开股东大会审议股份补偿事项,舟山虹软当年度应补偿的股份由天润数娱以1元的总价回购并注销。股份补偿不足部分,由舟山虹软、舟山虹软全体合伙人在天润数娱通知之日起10日内以现金支付完毕。

舟山虹软需向天润数娱进行股份补偿的,其因本次发行取得的股份应先用于对天润数娱进行补偿,完成补偿后的余额部分股份方可进行解锁、转让、质押。

(2)减值补偿

在承诺期届满且虹软协创2019年度的《专项审核报告》已经出具后,公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告(以下简称“《资产减值测试报告》”)。根据《资产减值测试报告》,若标的资产期末减值额>(补偿期间已补偿股份总数×发行价格+补偿期间已补偿现金金额),则舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)、舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人应按照以下公式进行计算及补偿:

资产减值应补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金金额

资产减值应补偿股份数=资产减值应补偿金额÷本次发行价格

如果舟山虹软所持的天润数娱股份不足以完成资产减值应补偿金额的,舟山虹软、舟山虹软全体合伙人应采用现金的方式进行补偿:

资产减值应补偿现金金额=资产减值应补偿金额-资产减值已补偿股份数×本次发行的发行价格

上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除承诺期内虹软协创股东业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过业绩承诺方所获得的交易对价总和;业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿产生的相关税费由费用发生方自行承担。增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

三、2019年度业绩承诺完成情况

根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年4月26日出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(CAC证专字[2020]0297号,以下简称“审核报告”),拇指游玩和虹软协创的2019年度业绩实现情况如下:

单位:万元

公司 2019年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 2019年度承诺利润 2019年度完成比例 三年累计完成比例
拇指游玩 10,140.76 13,812.50 73.42% 91.21%
虹软协创 5,927.59 8,450.00 70.15% 88.12%

拇指游玩和虹软协创2019年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达到业绩承诺方的业绩承诺。

四、标的公司减值测试的情况

根据《关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产减值测试报告》,以2019年12月31日作为评估基准日,本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的拇指游玩公司100%股权的评估值为101,133.72万元,本次交易的价格为109,000.00万元,减值7,866.28万元;本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的的虹软协创公司100%股权的评估值为56,786.47万元,本次交易的价格为62,500.00万元,减值5,713.53万元。

五、业绩承诺方业绩补偿的情况

根据各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》关于业绩补偿的约定,业绩承诺方应补偿金额计算如下:

公司 截至2019年期末累计承诺净利润数(万元) 截至2019年期末累计实现净利润数(万元) 应补偿金额(万元) 应补偿股份数(股)
拇指游玩 33,362.50 30,431.33 9,576.55 12,475,196
虹软协创 19,950.00 17,580.36 7,423.69 9,670,711

综上,拇指游玩和虹软协创的业绩承诺方需2019年度未实现业绩进行业绩补偿。

六、业绩补偿实施方案

2020年5月18日,公司召开第十一届董事会第二十五次会议、第九届监事会第七次会议,审议通过了《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议

案》。公司将以总价人民币1元的价格回购注销拇指游玩业绩承诺方天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄和虹软协创业绩承诺方舟山虹软对应补偿股份数量合计22,145,907股。补偿方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

七、独立财务顾问的核查意见

中信建投证券通过查阅相关合同等业务资料,查阅相关财务会计报告及专项审核报告等程序,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查,中信建投证券认为:本次重大资产重组涉及的拇指游玩与虹软协创2019年度实现的净利润未达业绩承诺,根据各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》关于业绩补偿的约定,交易对方需就2019年度未实现业绩进行业绩补偿。

根据公司与业绩承诺方签订的协议的约定,业绩承诺方应向上市公司补偿相应数量的股份。上述补偿方案已经天润数娱第十一届董事会第二十五次会议、第九届监事会第七次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,补偿方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。独立财务顾问将对相关补偿事项进展保持关注,督促上市公司及业绩承诺方按照相关规定和程序,履行本次重组中关于承诺利润未达预期的补偿承诺,切实保护中小投资者的利益。

八、致歉声明

针对上市公司重大资产重组标的公司2019年度未能实现业绩承诺的情况,本独立财务顾问及主办人深表遗憾,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,独立财务顾问及主办人在此向广大投资者诚恳致歉。

本独立财务顾问将督促补偿义务人按照相关协议的要求,履行对上市公司的业绩补偿承诺。独立财务顾问将持续督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺,保护中小投资者。

(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及补偿事项的核查意见》之签署页)

独立财务顾问主办人:

钟秋松 龚建伟

中信建投证券股份有限公司

2020年05月18日

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