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熊猫金控第六届董事会第十九次会议决议公告

证券简称:熊猫金控 证券代码:600599 公告编号:2020-013

熊猫金控股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

??本次非公开发行股票的发行对象为战略投资者 。

??本次非公开发行股票数量为不超过49,800,000股(含49,800,000股),预计

募集资金总额(含发行费用)为25,398.00万元,扣除发行费用后,用于半成品生鲜配送供应链建设项目。

??本次发行后,本公司的实际控制人不会发生变化。

??本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十九次会议决议公告日(2020年5月16日),本次非公开发行股票的价格为5.10元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。发行对象以现金方式认购。

??认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易或转让。

熊猫金控股份有限公司(简称“公司”“熊猫金控”)第六届董事会第十九次会议会议通知于2020年5月12日分别以电子邮件、电话、送达等方式发送给各位董事,会议于2020年5月15日下午3点30分在公司召开,会议由董事长李民先生主持,会议应到董事5人,实到董事5人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案:

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020修订版)等有关上市公司非公开发行股票

的规定,公司董事会经过认真自查和论证,确认公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

本项议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》

1、发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件后在有效期内择机发行。表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股A 股,每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过4,980万股(含本数),未超过本次发行前总股本的30%(即不超过4,980万股),最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

本次发行具体认购情况如下:

序号 特定对象 认购股数(万股) 认购金额(万元)
1 三亚日出东利投资有限公司 3,000.00 15,300.00
2 三亚市寰琼科技有限公司 1,980.00 10,098.00

表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

4、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为三亚日出东利投资有限公司和三亚市寰琼科技有限公司,上述发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。

表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

5、定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%,即5.10元/股(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将相应调整,调整方式如下:

1、分红派息:P1=P0-D

2、资本公积转增股本或送股:P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0 为调整前发行价格,每股分红派息金额为 D,每股资本公积转增股本或送股数为 N,调整后发行价格为 P1。

表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

6、限售期

本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日(即自本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日)起18个月内不得转让。

本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

7、上市地点

在限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

8、募集资金数量及用途

本次非公开发行的募集资金总额不超过25,398.00万元,扣除发行费用后的募集资

金净额将用于半成品生鲜配送供应链建设项目。若本次发行实际募集资金净额不能满足上述全部项目投资需要,资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

9、滚存利润安排

本次非公开发行完成后,由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。

表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施,并以中国证券监督管理委员会最后核准的方案为准。

三、审议通过了《公司2020年非公开发行股票预案》

就本次非公开发行股票,公司依相关规定起草了《关于公司非公开发行股票的预案》,内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

本项议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》公司董事会对本次非公开发行股票募集资金的使用进行了可行性分析,认为本次非公开发行股票募集资金的使用有利于增强公司资本实力,改善公司财务状况,增强公司盈利能力,符合公司及全体股东的利益。《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

本项议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求,公司编制了《熊猫金控股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。本项议案尚需提交股东大会审议。

六、逐项审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案》

根据中国证监会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》(下称“《监管问答》”)相关要求,公司董事会一致同意引入三亚日出东利投资有限公司和三亚市寰琼科技有限公司作为战略投资者,三亚日出东利投资有限公司和三亚市寰琼科技有限公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《监管问答》关于战略投资者的相关要求。公司与战略投资者在发展战略层面、公司治理层面、经营业务层面开展合作,战略投资者将为公司带来重要的战略性资源并提供必要的流动性支持,缓解营运资金压力,短期内有助于公司很好地实现产业转移。长期来看,战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益,同时愿意长期持有上市公司较大比例股份,愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值,最大程度回报投资者。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

6.1 关于引入三亚日出东利投资有限公司作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案

表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

6.2关于引入三亚市寰琼科技有限公司作为战略投资者并签署战略合作框架协议的议案

表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。 七、逐项审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》(内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)

7.1 关于与三亚日出东利投资有限公司签署熊猫金控股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案

表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

7.2关于与三亚市寰琼科技有限公司签署熊猫金控股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案

表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

上述议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定,三亚日出东利投资有限公司、三亚市寰琼科技有限公司与公司存在关联关系,公司本次非公开发行构成关联交易。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

公司独立董事戴稳胜、马郑玮对本议案进行了事前审查并予以认可。

表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司本次非公开发行股票的安排,为顺利完成本次非公开发行股票工作,公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜,包括但不限于:

1、依据有关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决定,根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项;

2、如与本次非公开发行股票有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化,除

涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次非公开发行股票具体方案(包括发行数量、发行对象、发行价格等)及相关申请文件、配套文件的要求作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜;

3、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商)等中介机构,签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金用途相关的协议、公告、承诺函等);

4、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项,制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市文件及其他法律文件;

5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下,在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内,与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议或其他相关法律文件;

6、在本次发行完成后,根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改,并报请有关政府主管部门核准或备案,办理相关的工商变更等事宜;

7、在本次发行完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

8、根据中国证监会的有关规定、市场情况、本次发行结果以及项目实施进展,对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整(但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外);

9、设立本次非公开发行股票募集资金专项账户,并办理与本次发行相关的验资手续;

10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施;

11、授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时,根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作;

12、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行有关的事务;

13、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》(内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报事项制定的填补措施。公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于<未来三年(2020—2022年)股东回报规划>的议案》

为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制,积极回报投资者,充分维护公司股东权益,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监会【2012】37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43号)及《公司章程》的要求,制订了公司未来三年(2020—2022年)股东回报规划。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

十二、审议通过了《关于择机召开股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜的议案》

按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》等相关规定,本次董事会审议通过的非公开发行相关议案尚需提交股东大会审议表决,基于公司本次发行的总体工作安排,待相关工作及事项准备完成后,公司将另行召开董事会,发布召开股东大会的通知,召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜,会议时间以届时通知的内容为准。表决结果:同意票数5票,占出席会议有表决权票数100%,反对票数0票,弃权票数0票。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2020年5月16日

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