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多喜爱:中国国际金融股份有限公司关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之2019年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司

关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨

关联交易之

2019年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期:二〇二〇年五月

声 明

中国国际金融股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”或“中金公司”)作为多喜爱集团股份有限公司(以下简称“多喜爱”或“上市公司”)重大资产置换及换股吸收合并暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,本独立财务顾问经过审慎核查,结合多喜爱2019年年度报告,出具了关于多喜爱重大资产置换及换股吸收合并暨关联交易的持续督导意见。

本独立财务顾问对多喜爱重大资产置换及换股吸收合并暨关联交易出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对多喜爱的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做出任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读多喜爱的相关公告文件信息。

目 录

声 明 …… 1

目 录 …… 2

释 义 …… 3

一、交易资产的交付或者过户情况 …… 6

二、交易各方当事人承诺的履行情况 …… 10

三、盈利预测的实现情况 …… 14

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 …… 14

五、公司治理结构与运行情况 …… 16

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 …… 18

释 义在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、一般术语
公司/上市公司/多喜爱/合并方 多喜爱集团股份有限公司,在深圳证券交易所上市,股票代码:002761(曾用名“湖南多喜爱家纺股份有限公司”、“多喜爱家纺股份有限公司”)
浙建集团/被合并方 浙江省建设投资集团股份有限公司,现更名为浙江省建设投资集团有限公司
置出资产/拟置出资产 多喜爱截至评估基准日的全部资产及负债,为避免疑义,在多喜爱将全部置出资产注入多喜爱全资子公司的情形下,置出资产指该全资子公司100%的股权
置入资产/拟置入资产 交易对方合计持有的浙建集团100%的股份
标的资产 置出资产与置入资产的合称
置出资产承接方 陈军、黄娅妮
本次重大资产置换/重大资产置换 多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换
本次换股吸收合并/换股吸收合并/本次合并 多喜爱作为合并方暨存续方吸收合并浙建集团,浙建集团作为被合并方在吸收合并完成后进行公司注销
本次股份发行/本次发行/本次非公开发行股票 多喜爱以非公开发行股份的方式新增发行股份
标的股份/剩余股份 陈军、黄娅妮持有的上市公司69,411,970股股份,占多喜爱总股本的20.01%
新增股份
本次剩余股份转让/剩余股份转让 国资运营公司以置出资产为对价(作价金额等于置出资产交易定价)受让陈军、黄娅妮持有的标的股份,差额部分以现金方式补足。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案,标的股份数量相应调整为69,411,970股,占多喜爱总股本的20.01%
本次交易/本次重组/本次重大资产重组 包含本次重大资产置换、本次换股吸收合并、本次剩余股份转让在内的整体交易方案,以上三项交易互为条件、同时进行,共同构成本次交易不可分割的组成部分
国资运营公司 浙江省国有资本运营有限公司(曾用名“浙江省综合资产经营有限公司)
工银投资 工银金融资产投资有限公司
中国信达/现金选择权提供方 中国信达资产管理股份有限公司
浙江建阳 浙江建阳投资股份有限公司
迪臣发展 迪臣发展国际集团投资有限公司
鸿运建筑 鸿运建筑有限公司
财务开发公司 浙江省财务开发公司
交易对方 国资运营公司、工银投资、中国信达、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司的合称
业绩承诺方 国资运营公司、浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑的合称
浙建租赁 浙江建设融资租赁有限公司
多喜爱家居 多喜爱家居用品有限公司
中金公司/本独立财务顾问/独立财务顾问 中国国际金融股份有限公司
天册/法律顾问 浙江天册律师事务所
天健 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
坤元评估 坤元资产评估有限公司
沃克森评估 沃克森(北京)国际资产评估有限公司
《重组报告书》 《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书》
本持续督导意见 《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易之2019年度持续督导意见》
《吸收合并资产交割确认书》 《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团有限公司之吸收合并资产交割确认书》
《置出资产交割确认书》 《多喜爱集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司与陈军、黄娅妮之置出资产交割确认书》
《股份转让协议》 《陈军、黄娅妮(作为转让方)与浙江省建设投资集团有限公司(作为受让方)关于多喜爱集团股份有限公司之股份转让协议》
《吸收合并协议》 《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸收合并协议》
补充协议 《多喜爱集团股份有限公司与浙江省建设投资集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司、浙江省财务开发公司与陈军、黄娅妮之重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议》
《盈利预测补偿协议》 《多喜爱集团股份有限公司与浙江省国有资本运营有限公司、浙江建阳投资股份有限公司、迪臣发展国际集团投资有限公司、鸿运建筑有限公司之盈利预测补偿协议》
《公司章程》 现行有效的《多喜爱集团股份有限公司公司章程》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范运作指引》 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》,2020年2月修订后并入《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估基准日 本次交易的评估基准日2018年12月31日
置出资产交割日 多喜爱置出资产相关的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由置出资产承接方享有及承担之日
置入资产交割日/吸收合并交割日 浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由多喜爱享有及承担之日
元/万元 人民币元/人民币万元

多喜爱集团股份有限公司于2019年12月24日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及吸收合并申请的批复》(证监许可[2019]2858号),公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易事项获得中国证监会核准。

中国国际金融股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问,根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定,对上市公司进行持续督导,并发表意见如下:

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)资产交割情况

1、吸收合并资产交割情况

根据《吸收合并协议》及其补充协议,在多喜爱通过资产置换及发行股份的方式取得置入资产的同时,由多喜爱对浙建集团进行吸收合并,合并方为多喜爱,被合并方为浙建集团,本次吸收合并完成后,多喜爱作为合并方暨存续方,承继及承接浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务;浙建集团作为被合并方,其全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利义务将由多喜爱继承和承接,并应在被吸收合并后办理公司注销登记手续,浙建集团持有的多喜爱的股份将被注销。

2019年12月23日,浙建集团就浙建租赁100%股权转让事项与浙江省建设机械集团有限公司、中国浙江建设集团(香港)有限公司、幸福之江资本运营有限公司、富春有限公司、浙建租赁签署《关于浙江建设融资租赁有限公司之股权转让协议》;截至本持续督导意见签署之日,浙建集团已完成浙建租赁100%股权的剥离,浙建租赁不再纳入浙建集团的合并报表范围。

2019年12月26日,各交易对方完成将浙建集团100%股权转移登记至多喜爱名下的工商变更登记,浙建集团的公司形式变更为有限责任公司(法人独资)。

根据公司与浙建集团于2019年12月26日签署的《吸收合并资产交割确认书》,双方确认以浙建集团100%股权过户登记至多喜爱名下之日(即2019年12月26日)为吸收合并资产交割日(以下简称“吸收合并交割日”)。自吸收合并交割日起,

浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利和义务将由多喜爱享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至多喜爱,而不论该等资产是否已实际过户登记至多喜爱名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响多喜爱对上述资产享有权利和承担义务。

根据《吸收合并资产交割确认书》,浙建集团将协助多喜爱办理浙建集团所有财产由浙建集团转移至多喜爱名下的变更手续,直至前述工作全部完成。浙建集团承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至多喜爱名下。在浙建集团与多喜爱办理完毕上述资产过户手续后,浙建集团将办理注销登记手续。浙建集团后续办理该等变更登记手续及注销登记手续不存在实质性障碍。

2、置出资产交割情况

根据《吸收合并协议》及其补充协议,本次交易置出资产为多喜爱截至评估基准日拥有的全部资产及负债,在多喜爱将全部置出资产注入其全资子公司的情形下,置出资产指该全资子公司100%的股权。

为确保本次置出资产的顺利交割,2019年12月11日和2019年12月27日,多喜爱分别召开第三届董事会第二十五次会议和2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于向全资子公司增加注册资本的议案》和《关于终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》,多喜爱拟:(1)以自有资产(包括但不限于现金、长期股权投资、土地、房产等)对多喜爱家居进行增资;(2)终止“营销网络拓展项目”的实施,并拟将截至2019年11月30日尚未投入“营销网络拓展项目”的募集资金共计1,191.35万元(含银行存款利息收入扣除手续费后的净额,具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营活动。多喜爱确认,其将以转让多喜爱家居100%的股权的方式实现资产置出。

根据多喜爱、国资运营公司、陈军、黄娅妮于2019年12月27日签署的《置出资产交割确认书》,各方同意并确认,以2019年12月27日为置出资产交割日(以

下简称“置出资产交割日”),自置出资产交割日起,置出资产已全部实际交付予置出资产承接方,即与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务自置出资产交割日起均转由置出资产承接方享有和承担。置出资产中涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的,相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自置出资产交割日起实质性转移至置出资产承接方,而不论该等资产是否已形式上过户登记至置出资产承接方名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续,不影响置出资产承接方对置出资产享有权利和承担义务。自置出资产交割日起,置出资产承接方对置出资产拥有完全排他的实际控制、处分权,多喜爱不再享有任何实际权利。多喜爱及国资运营公司自置出资产交割日起,完成向置出资产承接方交付全部置出资产的义务 。截至本持续督导意见签署之日,与置出资产有关的部分资产过户登记手续正在办理中,后续办理不存在实质障碍。

(二)债权债务处理情况

上市公司及浙建集团已就本次交易履行了债权人通知、公告程序,在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求,亦未收到任何债权人明确表示不同意本次交易的通知。

根据《吸收合并协议》及其补充协议、《吸收合并资产交割确认书》和《置出资产交割确认书》的约定,自吸收合并交割日起,浙建集团的全部债务由上市公司承继。自置出资产交割日起,与置出资产有关的全部债务由置出资产承接方承担。

(三)验资情况

2019年12月30日,天健对上市公司本次吸收合并进行验资并出具了《多喜爱集团股份有限公司验资报告》(天健验[2019]500号)。根据《多喜爱集团股份有限公司验资报告》,截至2019年12月26日,上市公司已收到交易对方以浙建集团股权缴纳的新增注册资本合计人民币838,002,098.00元,鉴于本次吸收合并后浙建集团持有的上市公司股份103,462,000股予以注销,因此本次吸收合并

新增注册资本为人民币734,540,098.00元,变更后上市公司的注册资本为人民币1,081,340,098.00元。

(四)现金选择权实施情况

2020年1月10日,上市公司发布《多喜爱集团股份有限公司关于重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司现金选择权实施公告》,拟于现金选择权申报期(2020年1月15日至2020年1月21日之间的交易日)的上午9:30-11:30和下午1:00-3:00内接受现金选择权股东就其有权行使现金选择权的股份进行的申报。

2020年1月22日,上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》,在本次现金选择权申报期内,没有投资者通过手工方式进行了有效申报。

综上,本次吸收合并中所涉及的异议股东现金选择权已实施完毕。

(五)剩余股份转让的实施情况

2019年12月31日,根据中登公司出具的《证券过户登记确认书》,陈军、黄娅妮已办理完毕将其合计持有的69,411,970股上市公司股份转让给国资运营公司的过户登记工作,过户日期为2019年12月30日。截至本持续督导意见签署之日,本次剩余股份转让的过户登记手续已全部完成。

(六)新增股份发行登记及浙建集团持有的上市公司股份注销的实施情况

上市公司已就本次交易事项所涉及的股份增发及注销事宜向中登公司提交相关材料。经确认,本次增发的838,002,098股 A 股股份于该批股份上市日(2020年4月24日)的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。同时,浙建集团持有的上市公司103,462,000股股份已办理股份注销手续。因此本次交易后实际新增股份数量为734,540,098股。

(七)独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:

1、截至本持续督导意见签署之日,置入资产、置出资产有关的部分资产过

户登记手续正在办理中,后续办理不存在实质障碍;

2、浙建集团的全部债务已由上市公司承继,与置出资产有关的全部债务已由置出资产承接方承担;

3、经天健验资,上市公司注册资本变更为人民币1,081,340,098.00元;

4、本次吸收合并中所涉及的异议股东现金选择权已实施完毕,没有投资者通过手工方式进行了有效申报;

5、本次剩余股份转让的过户登记手续已全部完成;

6、上市公司就本次交易增发的股份已经在中登公司登记,浙建集团原持有的上市公司股份已办理股份注销手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中,各方出具的主要相关承诺如下:

序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
1. 国资运营公司及其一致行动人 关于减少和规范关联交易的承诺函 1、本次交易完成后,本公司将继续严格按照法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定,行使股东权利,在股东大会上对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决义务。 2、本次交易完成后,本公司及本公司直接或间接控制的除上市公司(包括上市公司控制的企业,下同)之外的其他企业(“本公司及其关联方”)将规范并尽量减少和避免与上市公司之间的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,将遵循公正、公平、公开的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议,履行交易审批程序和信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东,尤其是中小股东和非关联股东的合法权益。 3、在本次交易完成后,本公司及其关联方将严格避免向上市公司进行资金拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。在任何情况下,不要求上市公司向本公司及其关联方违规提供任何形式的担保。 4、本公司若违反上述承诺,导致上市公司权益受到损害的,本公司将依法承担赔偿责任。 未出现违反承诺的情形
2. 国资运营公司及其一致行动人 关于保持上市公司独立性的承诺函 (一)人员独立 1、保证上市公司(包括上市公司控制的企业,下同)的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作,不在本公司及本公司直接或间接控制或能够施加重大影响的除上市公司 未出现违反承诺的情形
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
及其控股子公司之外的其他企业(“本公司及其关联方”)中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及其关联方中领取薪酬。 2、保证上市公司财务人员独立,不在本公司及其关联方中兼职或领取薪酬。 3、保证上市公司拥有独立完整的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系与本公司及其关联方完全独立。 4、保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生,本公司不干预上市公司股东大会和董事会行使职权决定人事任免。 (二)资产独立 1、保证上市公司对其所有的资产拥有独立、完整的所有权,能够独立经营,独立于本公司及其关联方的业务体系和相关资产。 2、除正常经营性往来外,保证不以上市公司的资产、权益或信誉为本公司及其关联方提供担保。 3、除正常经营性往来外,保证本公司及其关联方不以任何方式违规占用上市公司的资金或资产。 (三)财务独立 1、保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。 2、保证上市公司保持独立、规范的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。 3、保证上市公司在银行开具独立银行账户,不与本公司及其关联方共用相同银行账户。 4、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司及其关联方不以任何方式违规干预上市公司的资金使用。 (四)机构独立 1、保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司保持独立、完整的组织机构,不与本公司及其关联方产生混合经营、合署办公的情形。 (五)业务独立 1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统,具备独立开展经营业务所需的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立、自主、持续经营的能力。 2、除按照法定程序行使股东权利和履行相关职权外,保证不对上市公司的正常经营活动进行干预。 3、保证尽量减少本公司及其关联方与上市公司的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,将遵循公正、公平、公开的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议,履行交易审批程序和信息披露义务,并保证在上市公司审议与本公司及其关联方的关联交易事项时履行回避表决的义务。
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
4、保证本公司及其关联方避免从事与上市公司具有竞争关系的业务。 5、本公司若违反上述承诺,导致上市公司权益受到损害的,本公司将依法承担赔偿责任。
3. 国资运营公司 关于避免同业竞争的承诺函 1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司直接或间接控制的除浙建集团以外的其他企业(“本公司及其关联企业”)未从事与上市公司、浙建集团主营业务相同或相似的业务。 2、本次交易完成后,本公司及其关联企业将不从事与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的活动。 3、在本承诺有效期间,如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的,则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 4、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。 未出现违反承诺的情形
4. 浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司 关于避免同业竞争的承诺函 1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司直接或间接控制的除浙建集团以外的其他企业(“本公司及其关联企业”)未从事与上市公司、浙建集团主营业务相同或相似的业务。 2、本次交易完成后,本公司及其关联企业将不从事与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争的活动。 3、在本承诺有效期间,如本公司从任何第三方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成竞争的,则本公司将该等合作机会优先让予上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件,或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会,上市公司有权要求采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 4、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东的一致行动人期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺,如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。 未出现违反承诺的情形
5. 业绩承诺方 关于业绩承诺期内不质押股份的承诺函 1.本公司在本次交易中因上市公司非公开发行股份而取得的上市公司股份,将优先用于履行业绩补偿承诺。 2.在本公司因承诺浙建集团业绩而签署的《盈利预测补偿协议》全部履行完毕前,本公司将不以该等股份进行任何形式的质押融资行为,不通过质押股份等方式逃废补偿义务。 未出现违反承诺的情形
6. 国资运营公司 关于股份锁定的承诺函 1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内,如多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个 未出现违反承诺的情形
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
月期末收盘价低于发行价的,承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、承诺人在本次交易中自上市公司原控股股东陈军、黄娅妮处受让的多喜爱股份,自该等股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至承诺人名下之日起36个月内不得转让。 3、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦按照前述承诺执行,自股份登记之日起锁定,并与上述股份同时解锁。 4、上述锁定期届满后,承诺人持有的上市公司股份按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 5、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施,即承诺人需要进行利润补偿时,上市公司有权提前解除对承诺人相应数额股份的锁定,用以进行利润补偿。 6、承诺人若违反上述承诺,导致上市公司权益受到损害的,将依法承担赔偿责任。
7. 浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑 关于股份锁定的承诺函 1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内,如多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦按照前述承诺执行,自股份登记之日起锁定,并与上述股份同时解锁。 3、上述锁定期届满后,承诺人持有的上市公司股份按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施,即承诺人需要进行利润补偿时,上市公司有权提前解除对承诺人相应数额股份的锁定,用以进行利润补偿。 5、承诺人若违反上述承诺,导致上市公司权益受到损害的,将依法承担赔偿责任。 未出现违反承诺的情形
8. 财务开发公司 关于股份锁定的承诺函 1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起36个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内,如多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦按照前述承诺执行,自股份登记之日起锁定,并与上述股份同时解锁。 3、上述锁定期届满后,承诺人持有的上市公司股份按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关 未出现违反承诺的情形
序号 承诺方 承诺名称 承诺主要内容 履行情况
规定执行。 4、承诺人若违反上述承诺,导致上市公司权益受到损害的,将依法承担赔偿责任。
9. 工银投资、 中国信达 关于股份锁定的承诺函 1、承诺人基于本次交易而认购上市公司的股份自在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起24个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次交易完成后六个月内,如多喜爱股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,承诺人在本次交易中认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、前述股份在锁定期内由于多喜爱送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦按照前述承诺执行,自股份登记之日起锁定,并与上述股份同时解锁。 3、上述锁定期届满后,承诺人持有的上市公司股份按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 4、承诺人若违反上述承诺,导致上市公司权益受到损害的,将依法承担赔偿责任。 未出现违反承诺的情形

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署之日,相关承诺方未出现违反上述相关承诺事项的情形。

三、盈利预测的实现情况

根据天健出具的《关于浙江省建设投资集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》(天健审[2020]4501号),天健认为,多喜爱公司管理层编制的《关于浙江省建设投资集团有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定,如实反映了浙建集团2019年度业绩承诺完成情况。

浙建集团2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润80,678.47万元,超过承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润12,017.02万元,完成本年预测盈利的117.50%。

经核查,本独立财务顾问认为:浙建集团2019年度业绩承诺已经实现,根据《盈利预测补偿协议》,业绩补偿义务人关于浙建集团2019年度的业绩承诺得到了有效履行,无需实施补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

浙建集团坚持建筑施工主业,主要从事建筑施工业务以及与建筑主业产业链

相配套的工业制造、工程服务、基础设施投资运营等业务,覆盖建筑产业上下游,包括设计采购、房建施工、设备安装、装饰装修、工业制造、运行维护等业务。浙建集团拥有各类企业资质34类约144项,其中建筑工程施工总承包特级资质4项,公路工程施工总承包特级资质1项,市政公用工程施工总承包一级资质3项,机电工程施工总承包一级资质2项,工程设计各类甲级资质共17项,其中工程设计行业甲级资质3项,同时拥有对外经营权和进出口权,现已发展成为产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备的大型建筑企业集团。近年来,浙建集团把握建筑行业发展趋势,持续推进EPC等新模式转换,大力推动建筑工业化,不断推进市场模式、业务模式和生产组织方式的改革创新。2019年,浙建集团持续贯彻落实“1336”发展战略、“五个转”发展理念、“四个强企”总体布局、“三大市场”经营战略,围绕“三稳三进”工作主线、“六个浙建”、“双千亿”发展目标,圆满完成全年各项目标任务,企业运行稳中有进、稳中提质、稳中增效,扎实推动集团高质量发展取得新进展。

(一)承接业务量有提升。浙建集团全年承接亿元以上项目255个,合同额占比72.26%,比上年提升9.56个百分点。承接EPC业务同比增长64.50%,实现了EPC单体合同额新突破。承接旧城改造和棚改项目同比增长58.27%。承接建筑工业化项目同比增长16.04%,建筑工业化率高于全省平均水平。政府市场新签合同额占比51.25%,比上年提升4.69个百分点。

(二)新市场有突破。成功开拓卢旺达、泰国市场,入围阿尔及利亚、马来西亚、斯里兰卡、白俄罗斯、柬埔寨5个国家的中国承包商推荐名单。目前在境内形成了华东、华中、西北三个相对稳定的百亿元省外区域市场,境外形成了以阿尔及利亚为中心的北非市场、以香港为中心的东南亚市场两大百亿市场。

(三)行业实力保持省内领先。2019年浙建集团位居ENR全球最大250家国际承包商第89位、中国企业500强第275位、中国承包商80强第9位、浙江百强企业第31位、中国最具效益承包商第1名。浙建集团入选新中国成立70周年“功勋企业”名录,17项工程入选“新中国成立70周年百项经典工程”。浙建集团荣获“鲁班奖”6项、国优工程奖2项、国家行业级优质工程奖5项、省级优质工程奖18项,连续25年蝉联浙江省建设工程钱江杯桂冠。

2019年,上市公司实现营业总收入7,564,947.50万元,同比增长15.19%,主要得益于市场开拓力度加大,两外市场和大业主市场持续发力;利润总额121,869.74万元,同比增长5.21%,归属于上市公司股东的净利润83,516.32万元,同比增长1.85%,主要原因为营业收入增长带来相应增长。

单位:亿元

项目 2019年/2019年末 2018年/2018年末 同比变动
营业收入 756.49 656.75 15.19%
归属于上市公司股东的净利润 8.35 8.20 1.85%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8.07 6.05 33.42%
经营活动产生的现金流量净额 -8.12 -20.56 60.53%
基本每股收益(元/股) 0.85 0.85
稀释每股收益(元/股) 0.85 0.85
加权平均净资产收益率 16.25% 19.49% -3.24%
总资产 793.24 648.67 22.29%
归属于上市公司股东的净资产 45.50 53.57 -15.06%

经核查,本独立财务顾问认为:2019年度,上市公司主营业务的发展状况良好。

五、公司治理结构与运行情况

报告期内,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等有关法律法规的要求,不断完善公司治理结构,健全公司内部控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,不断提高公司治理水平。主要内容如下:

(一)公司治理基本情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求,持续深入开展公司治理活动,不断完善公司法人治理结构,建立健全内控制度体系,规范公司运作。截至 2019 年末,上市公司治理结构实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的相关要求。

(二)独立性

上市公司2019年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。

(三)关于股东与股东大会

上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律法规及制度的要求,规范股东大会召集、召开、表决程序,确保所有股东享有平等地位,平等权利,并承担相应的义务,让中小投资者充分行使自己的权利;通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

(四)关于公司与控股股东

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务,没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

(五)关于董事和董事会

上市公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。

(六)关于监事和监事会

上市公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《规范运作指引》、《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

(七)关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;并在指定报刊和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露公司信息,确保上市公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

(八)关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康地发展。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求,在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度,形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构,在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用,符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易实施过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易实施情况之2019年度持续督导意见》之签章页)

财务顾问主办人:_________________ _________________张磊 胡霄俊

中国国际金融股份有限公司

2020年5月13日

PDF版:公告原文

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