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爱尔眼科:关于公司中国证监会上市公司并购重组委员会二次审核意见的回复

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关于爱尔眼科医院集团股份有限公司中国证监会上市公司并购重组委员会二次审核意见的回复

众环专字(2020)010837号中国证券监督管理委员会:

根据贵会2020年5月6日发出的二次审核意见的要求,我所对二次审核意见中需要会计师核查并发表意见的问题回复如下:

问题一、请结合爱尔眼科在中钰基金、安星基金、亮视交银中的出资比例、收益风险分享情况、参与基金和所投资医院管理情况等,说明爱尔眼科是否对中钰基金、安星基金、亮视交银具有重大影响或控制,请独立财务顾问和会计师发表意见并说明理由。

回复:

一、公司相关说明

(一)中钰基金

1、出资比例

中钰基金的出资结构如下:

序号 合伙人 出资比例(%) 合伙人性质
1 达孜县中钰健康创业投资合伙企业(有限合伙) 0.20 普通合伙人
2 深圳平安汇通投资管理有限公司 80.00 优先级有限合伙人
3 爱尔眼科医院集团股份有限公司 9.80 次级有限合伙人
4 拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资管理合伙企业(有限合伙) 10.00 劣后级有限合伙人
合计 100.00

上市公司在中钰基金中的出资比例为9.80%,占比较低。

2、收益风险分享情况

根据中钰基金的合伙协议,基金经营期间内取得的可分配资金按照优先级有限合伙人的约定收益及本金、次级有限合伙人的约定收益及本金、劣后级有限合伙人的约定收益及本金的顺序进行分配。经过上述分配后的剩余收益及财产余额可由普通合伙人和劣后级有限合伙

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人约定分配。其中,次级有限合伙人按前述顺序分配直至其实缴出资额实现年化12%(单利)的年平均投资回报率为止。发生亏损时,由劣后级有限合伙人和次级有限合伙人以其对中钰基金的出资额为限承担。债务方面,各有限合伙人以其认缴出资额为限对基金的债务承担责任,普通合伙人对基金债务承担无限连带责任。

上市公司作为中钰基金的次级有限合伙人,在基金中享有最高不超过12%(单利)的收益率,并在劣后级有限合伙人之后以其对中钰基金的出资额为限承担亏损。截至本回复出具日,上市公司已收回对中钰基金的全部出资及约定收益。

3、参与基金管理情况

根据合伙协议,中钰基金由普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不得直接参与管理或控制中钰基金的投资业务及其他以中钰基金名义进行的活动、交易和业务。投资决策方面,中钰基金的投资决策委员会共设5名委员,普通合伙人和劣后级有限合伙人各提名2名委员。优先级有限合伙人提名1名具有一票否决权的委员,同时提名1名列席观察员。投资决策委员会对相关事项作出决议须持有一票否决权委员未行使一票否决权,且经全体委员多数同意方为有效。

上市公司作为中钰基金的次级有限合伙人,不具有投决会席位,亦不参与中钰基金的日常管理与投资决策。

4、参与所投资医院管理情况

中钰基金所投资的医院作为独立的公司制法人,其经营管理方面的重要决策由医院股东会及管理层决定。中钰基金作为所投资医院的控股股东,拥有对医院经营管理的控制权和对核心管理层的任免权。

上市公司与中钰基金签署了《商标字号许可使用协议》,授权其收购或设立的眼科医院主体使用指定商标及“爱尔”字号。同时,上市公司与中钰基金签署了《管理咨询服务协议》,为维护上市公司商标及品牌形象,上市公司有权根据国家医疗质量的相关规定对中钰基金下属医院的医疗质量进行监督,并根据中钰基金及其投资医院的需求,由上市公司对其下属医院提供相关必要的培训,但不参与医院的具体经营管理。上市公司向中钰基金所投资医院收取相应的商标授权使用费及管理咨询服务费。自上述协议签署以来,中钰基金及上市公司一直严格履行协议相关约定。

综上,上市公司不参与中钰基金所投资医院的经营管理。

综上所述,上市公司对中钰基金不具有重大影响或控制。

(二)安星基金

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1、出资比例

安星基金的出资结构如下:

序号 合伙人 出资比例(%) 合伙人性质
1 深圳市前海安星资产管理有限公司 0.10 普通合伙人
2 德邦证券股份有限公司 74.90 优先级有限合伙人
3 山南智联医疗信息科技有限公司 19.00 次级有限合伙人
4 拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资 管理合伙企业(有限合伙) 6.00 劣后级有限合伙人
合计 100.00

上市公司的全资子公司山南智联医疗信息科技有限公司在安星基金中的出资比例为

19.00%,占比较低。

2、收益风险分享情况

根据安星基金的合伙协议,基金投资取得的可分配现金应按照优先级有限合伙人的约定收益及本金、普通合伙人的本金、次级有限合伙人的约定收益及本金的顺序进行分配。经过上述分配后,剩余收益的余额由劣后级有限合伙人和普通合伙人约定分配。其中,次级有限合伙人按前述顺序分配直至其实缴出资额实现年化10%(单利)的年平均投资回报率为止。对于基金的亏损及债务,按照劣后级有限合伙人、次级有限合伙人、普通合伙人和优先级有限合伙人的先后顺序由各合伙人依次承担。对于基金的债务,有限合伙人以其认缴出资额为限对基金的债务承担责任,普通合伙人对基金债务承担无限连带责任。上市公司的子公司作为安星基金的次级有限合伙人,在基金中享有最高不超过10%(单利)的收益率,并按照顺序以其对安星基金的出资额为限承担亏损和债务。截至本回复出具日,安星基金所取得的可分配资金根据前述约定的顺序进行分配后,尚不足以对次级合伙人进行分配,故尚未向上市公司进行收益分配。

3、参与基金管理情况

根据合伙协议,安星基金由普通合伙人执行合伙事务,并对合伙企业进行运营,执行合伙企业的投资及其他业务,有限合伙人不得执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。投资决策方面,安星基金的投资决策委员会共设5名委员,人选由各方推荐,普通合伙人任命。其中,优先级有限合伙人和普通合伙人各推荐1名委员,劣后级有限合伙人推荐3名委员。投资决策委员会作出决议需经全体委员一致同意才能通过。

上市公司的子公司作为安星基金的次级有限合伙人,不具有投决会席位,亦不参与安星

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基金的日常管理与投资决策。

4、参与所投资医院管理情况

安星基金所投资的医院作为独立的公司制法人,其经营管理方面的重要决策由医院股东会及管理层决定。安星基金作为所投资医院的控股股东,拥有对医院经营管理的控制权和对核心管理层的任免权。

上市公司与安星基金签署了《商标字号许可使用协议》,授权其收购或设立的眼科医院主体使用指定商标及“爱尔”字号。同时,上市公司与安星基金签署了《管理咨询服务协议》,为维护上市公司商标及品牌形象,上市公司有权根据国家医疗质量的相关规定对安星基金下属医院的医疗质量进行监督,并根据安星基金及其投资医院的需求,由上市公司对其下属医院提供相关必要的培训,但不参与医院的具体经营管理。上市公司向安星基金所投资医院收取相应的商标授权使用费及管理咨询服务费。自上述协议签署以来,安星基金及上市公司一直严格履行协议相关约定。

综上,上市公司及其子公司不参与安星基金所投资医院的经营管理。

综上所述,上市公司及其子公司对安星基金不具有重大影响或控制。

(三)亮视交银

1、出资比例

亮视交银的出资结构如下:

序号 合伙人 出资比例(%) 合伙人性质
1 上海锦傲投资管理有限公司 0.05 普通合伙人
2 交银国际信托有限公司 74.95 优先级有限合伙人
3 拉萨亮视创业投资有限公司 19.50 次级有限合伙人
4 拉萨经济技术开发区铭鸿创业投资 管理合伙企业(有限合伙) 5.50 劣后级有限合伙人
合计 100.00

上市公司的全资子公司拉萨亮视创业投资有限公司在亮视交银中的出资比例为

19.50%,占比较低。

2、收益风险分享情况

根据亮视交银的合伙协议,基金投资取得的可分配现金,应按照优先级有限合伙人的约定收益及本金、普通合伙人的本金、次级有限合伙人的约定收益及本金的顺序进行分配。经过上述分配后,剩余收益的余额由劣后级有限合伙人和普通合伙人约定分配。其中,次级有

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限合伙人按前述顺序分配直至其实缴出资额实现年化10%(单利)的年平均投资回报率为止。发生亏损时,首先以劣后级有限合伙人和次级有限合伙人的财产份额承担,其次以普通合伙人的财产份额承担亏损,仍不足部分由优先级有限合伙人以其当时所持有限合伙份额承担。对于基金的债务,有限合伙人以其认缴出资额为限对基金的债务承担责任,普通合伙人对基金债务承担无限连带责任。

上市公司的子公司作为亮视交银的次级有限合伙人,在基金中享有最高不超过10%(单利)的收益率,并按照顺序以其对亮视交银的出资额为限承担亏损和债务。截至本回复出具日,亮视交银所取得的可分配资金根据前述约定的顺序进行分配后,尚不足以对次级合伙人进行分配,故尚未向上市公司进行收益分配。

3、参与基金管理情况

根据合伙协议,亮视交银由普通合伙人执行合伙事务,普通合伙人对合伙企业进行运营,决定合伙企业相关事务的管理、控制、运行等事项;有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。投资决策方面,亮视交银的投资决策委员会共设3名委员,由普通合伙人委派1名,劣后级有限合伙人委派2名,表决机制采取全票通过制。

上市公司的子公司作为亮视交银的次级有限合伙人,不具有投决会席位,亦不参与亮视交银的日常管理与投资决策。

4、参与所投资医院管理情况

亮视交银所投资的医院作为独立的公司制法人,其经营管理方面的重要决策由医院股东会及管理层决定。亮视交银作为所投资医院的控股股东,拥有对医院经营管理的控制权和对核心管理层的任免权。

上市公司与亮视交银签署了《商标字号许可使用协议》,授权其收购或设立的眼科医院主体使用指定商标及“爱尔”字号。同时,上市公司与亮视交银签署了《管理咨询服务协议》,为维护上市公司商标及品牌形象,上市公司有权根据国家医疗质量的相关规定对亮视交银下属医院的医疗质量进行监督,并根据亮视交银及其投资医院的需求,由上市公司对其下属医院提供相关必要的培训,但不参与医院的具体经营管理。上市公司向亮视交银所投资医院收取相应的商标授权使用费及管理咨询服务费。自上述协议签署以来,亮视交银及上市公司一直严格履行协议相关约定。

综上,上市公司及其子公司不参与亮视交银所投资医院的经营管理。

综上所述,上市公司及其子公司对亮视交银不具有重大影响或控制。

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二、会计师核查意见

经核查,我们认为:上市公司(包括其子公司)在中钰基金、安星基金、亮视交银中的出资比例均较低且未达到20%;上市公司(包括其子公司)在基金中均为次级有限合伙人,收益率最高不超过10%至12%约定收益率,不具有投决会席位,亦不参与基金的日常管理与投资决策;基金所投资的医院均由基金所任命的医院核心管理层进行经营管理,上市公司(包括其子公司)对基金所投资医院的核心管理层不具有任免权,亦不参与基金所投资医院的经营管理。综上所述,上市公司(包括其子公司)对中钰基金、安星基金、亮视交银不具有重大影响或控制。

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

2020年5月12日

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