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*ST生物:招商证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告

招商证券股份有限公司

关于南华生物医药股份有限公司

重大资产购买

之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报

独立财务顾问

二〇二〇年五月

独立财务顾问声明

招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”)接受南华生物医药股份有限公司(以下简称“南华生物”、“上市公司”)的委托,担任本次重大资产重组(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,遵循客观、公正原则,在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上,履行持续督导职责,并结合南华生物2019年年度报告,出具了本次持续督导意见。独立财务顾问出具本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料,提供方对所提供的为出具持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本持续督导意见不构成对南华生物的任何投资建议,投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本意见书做任何解释或者说明。

独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2019年年度报告和相关的审计报告等文件。

目录

独立财务顾问声明 …… 2

目录 …… 3

释义 …… 4

一、本次交易方案概述 …… 5

二、交易资产的交付或者过户情况 …… 5

(一)标的资产的过户情况 …… 5

(二)交易对价的支付情况 …… 5

(三)财务顾问核查意见 …… 5

三、交易各方当事人主要承诺的履行情况 …… 6

(一)相关承诺的履行情况 …… 6

(二)财务顾问核查意见 …… 11

四、盈利预测的实现情况 …… 11

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 …… 11

(一)2019年度经营情况讨论与分析 …… 11

(二)财务顾问核查意见 …… 12

六、公司治理结构与运行情况 …… 12

(一)关于股东与股东大会 …… 12

(二)关于公司与控股股东 …… 12

(三)关于董事与董事会 …… 13

(四)关于监事与监事会 …… 13

(五)关于信息披露与透明度 …… 13

(六)关于相关利益者 …… 13

(七)关于投资者关系管理 …… 13

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 …… 14

八、持续督导总结 …… 14

释义本持续督导意见中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义:

公司、上市公司、南华生物 南华生物医药股份有限公司
标的公司、目标公司、远泰生物 湖南远泰生物技术有限公司
标的资产、拟购买资产、标的股权 远泰生物54%股权
本次交易、本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组 南华生物重大资产购买的行为
本持续督导意见 招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司 重大资产购买之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告
湖南出版集团 湖南出版投资控股集团有限公司
湖南高创投 湖南高新创业投资集团有限责任公司
信仰诚富 深圳市信仰诚富股权投资合伙企业(有限合伙)
交易对方、购买资产交易对方 1、湖南出版投资控股集团有限公司; 2、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业(有限合伙);3、易银沙
报告书、重组报告书 《南华生物医药股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
交易合同、交易协议、股权转让协议 《南华生物医药股份有限公司与湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业(有限合伙)、易银沙关于湖南远泰生物技术有限公司之股权转让协议》
交割日 指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日
本独立财务顾问、招商证券 招商证券股份有限公司
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
人民币元

本持续督导意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

招商证券担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问现就2019年度相关事项的督导发表如下意见:

一、本次交易方案概述

本次交易南华生物以支付现金的方式购买湖南出版集团、信仰诚富、易银沙合计持有的远泰生物54%股权,交易金额为5,130万元。

根据《股权转让协议》,购买远泰生物54%股权的价款支付方式为:

《股权转让协议》生效后15个工作日内,南华生物应当向交易对方支付第一笔股权转让款共计2,565万元,占本次交易总金额的50%;标的股权交割完成后15个工作日内,南华生物向交易对方支付第二笔股权转让款2,565万元,占本次交易总金额的50%。

本次交易完成后,南华生物将持有远泰生物54%的股权,远泰生物将成为南华生物的控股子公司。

二、交易资产的交付或者过户情况

(一)标的资产的过户情况

2018年1月22日,长沙市工商行政管理局岳麓分局核准了远泰生物的股东变更,并换发《营业执照》(统一社会信用代码:914301044730529387U),远泰生物54%股权已过户登记至南华生物。

(二)交易对价的支付情况

根据《股权转让协议》,购买远泰生物54%股权的价款支付方式为:

《股权转让协议》生效后15个工作日内,南华生物应当向交易对方支付第一笔股权转让款共计2,565万元,占本次交易总金额的50%;标的股权交割完成后15个工作日内,南华生物向交易对方支付第二笔股权转让款2,565万元,占本次交易总金额的50%。

截至本持续督导意见出具日,南华生物已根据《股权转让协议》的相关约定,支付了本次重大资产重组交易的全部对价。

(三)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:南华生物本次重大资产重组的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,标的资产已完成过户手续。

三、交易各方当事人主要承诺的履行情况

(一)相关承诺的履行情况

本次重组相关各方作出的重要承诺如下:

承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司或其董事、监事、高级管理人员 提供资料真实、准确和完整 上市公司承诺:公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件的签字与印章真实,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司的董监高承诺:本人作为南华生物医药股份有限公司董事/监事/高级管理人员,保证将及时向南华生物医药股份有限公司(以下简称“南华生物”或“上市公司”)提供本次重大资产重组的相关信息和文件,本人为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件的签字与印章真实,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于公司摊薄即期回报的填补措施得到切实履行 南华生物董事及高级管理人员承诺:1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司或股东利益; 2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
合法合规情况 南华生物医药股份有限公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
交易对方 提供资料真实、准确和完整 交易对方湖南出版集团、信仰诚富承诺:本公司/本企业保证将及时向南华生物医药股份有限公司(以下简称“南华生物”或“上市公司”)提供本次重大资产重组所需要的全部信息和文件,本公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司/本企业保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件的签字与印章真实,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司/本企业保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 交易对方易银沙承诺:本人保证将及时向南华生物医药股份有限公司(以下简称“南华生物”或“上市公司”)提供本次重大资产重组所需要的全部信息和文件,本人为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件的签字与印章真实,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为
真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本人保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
合法合规情况 交易对方湖南出版集团、信仰诚富、易银沙承诺:不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
避免同业竞争 交易对方湖南出版集团承诺:1.本公司及本公司控制的其他企业(除湖南远泰生物技术有限公司外)目前没有直接或间接地从事任何与南华生物实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域方面存在竞争的任何业务活动。 2.本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业(除湖南远泰生物技术有限公司外)不会直接或间接地以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与南华生物实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南华生物生产经营构成竞争的业务,会将上述商业机会优先让予南华生物。 3.如因未履行避免同业竞争的承诺而给南华生物造成损失,本公司将对南华生物遭受的损失作出赔偿。 4.自本承诺函出具之日起,本承诺函项下之声明、保证和承诺即不可撤销。
减少与规范关联交易 交易对方湖南出版集团承诺:1.本次交易完成后,本公司将尽量减少和规范本公司及本公司所控制企业或组织(除湖南远泰生物技术有限公司外)与南华生物或其子公司发生的关联交易,对于无法避免或者有合理理由而发生的关联交易,将遵循市场化定价原则,并依法签订协议,履行合法程序。 2.遵守南华生物公司章程以及其他关联交易管理制度,并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和相关审批程序,保证不通过关联交易损害南华生物或其他股东的合法权益。 3.必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询,提高关联交易公允程度及透明度。 如因本公司违反上述承诺造成南华生物或其他股东利益受损的,本公司将承担全额赔偿责任。
总体承诺函 交易对方湖南出版集团承诺:1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司,具有本次重大资产重组的交易主体资格。本公司拟将合法持有湖南远泰生物技术有限

(二)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,相关承诺主体不存在违反承诺的情况。

四、盈利预测的实现情况

本次重大资产重组之交易作价系由交易双方在公平自愿的基础上协商确定,在本次交易过程中,不涉及业绩承诺与补偿的相关安排。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)2019年度经营情况讨论与分析

报告期内,上市公司精耕干细胞主业,扩增业务规模,改善资产负债结构,推动公司发展稳中向好。2019年度,公司营业收入13,416.05万元,同比增长

40.66%;归母净利润1,880.64万元,实现扭亏为盈;扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为-2,825.97万元,同比减亏18.43%。

收入结构方面,生物医药板块占比持续增加,报告期内细胞储存及检测服务收入同比2018年增长幅度超过170%,节能环保板块产能逐渐修复并尝试开拓污

水处理等新业务。盈利能力方面,转型后的上市公司一直处于市场持续培育和投入期,整体业务盈利水平不高。对比转型初期,经过近几年的市场培育和市场宣传,公司影响力、市场占有率和收入水平得到较大发展。

(二)财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:南华生物2019年度实际经营情况符合管理层讨论与分析中提及的业务发展状况。

六、公司治理结构与运行情况

报告期内,公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,建立健全公司内部控制制度,进一步规范公司运作,提高公司治理水平,进行信息披露工作,有效维护了公司和投资者的利益。

(一)关于股东与股东大会

公司按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》以及深圳证券交易所主板等的相关规定和要求,规范股东大会的召集、召开和表决程序,并为股东参加股东大会创造便利条件,确保所有股东,特别是公众股东的平等地位,充分行使自己的权利。同时,公司聘请专业律师见证股东大会,确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定,维护股东的合法权益。

报告期内,公司共召开了1次年度股东大会,1次临时股东大会,会议均由董事会召集、召开。

(二)关于公司与控股股东

公司控股股东按照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》《公司章程》等规定和要求,规范自身行为,不存在超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,不存在利用其控制地位损害公司和公司其他股东利益的行为,不存在控股股东占用公司资金的现象,公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东,公司董

事会、监事会和内部机构独立运行。

(三)关于董事与董事会

公司根据《公司章程》及《董事会议事规则》规定的程序选举董事,组建董事会。公司第十届董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,符合相关要求。董事会均严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的程序召集、召开。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定开展工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责的履行职责和义务,同时积极参加相关培训,熟悉相关法律法规。

(四)关于监事与监事会

公司根据《公司章程》及《监事会议事规则》规定的程序选举监事,组建监事会。公司第十届监事会由3名监事组成,其中有1名职工监事,符合相关要求。公司监事及监事会严格执行《公司章程》和《监事会议事规则》等制度的有关规定,认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,出席监事会会议、列席董事会会议、股东大会;审核董事会编制的定期报告并提出书面的核查意见,对公司的重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监督,切实维护全体股东的合法权益。

(五)关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,并指定公司董事会秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料;并指定巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定网站,《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》为公司定期报告披露的指定报刊,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

(六)关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,积极与相关利益者合作,加强与各方的沟通和交流,实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡,共同推动公司持续、稳健发展。

(七)关于投资者关系管理

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现投资者、员工、社会

等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。公司通过公告、电话、咨询、投资者互动平台、股东大会质询、电子邮件等多种方式与投资者沟通交流,增进投资者对公司经营情况、发展前景的了解,维护与投资者的良好关系。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求,不断完善法人治理结构,公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求;公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息,公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见签署日,本次重组交易各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务,实际实施方案与公布的重组方案无差异。

八、持续督导总结

截至本持续督导意见出具之日,南华生物本次重大资产重组的标的资产已经完成过户,并履行了资产过户的信息披露义务;重组各方不存在违反所出具的承诺的情況;管理层讨论与分析中充分披露了各项业务发展状况;自重组完成以来,上市公司的治理结构不断完善,公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。截至本持续督导意见出具之日,本独立财务顾问对南华生物本次重大资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提醒投资者持续关注南华生物经营情况。

(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产购买之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页)

财务顾问主办人:
吴成强 张杰

招商证券股份有限公司年 月 日

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