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关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函

关于对楚天科技股份有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函〔2020〕第 15 号

楚天科技股份有限公司董事会:

2020年4月24日晚间,你公司直通披露了《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。我部对上述披露文件进行了形式审查,请从如下方面予以完善:

一、标的公司资产评估相关问题

1.报告书“Romaco公司收益法评估情况”部分列示的Romaco公司历史财务数据中,“2017财年”、“2018财年”皆指上年11月至当年10月,“2019财年”指当年1月至12月,请你公司说明以下问题:

(1)“2017财年”、“2018财年”与“2019财年”会计期间不一致的情形下,其会计数据是否可比,以此为基础评估得出的Romaco公司权益价值是否公允;

(2)请说明是否需要将Romaco公司“2017财年”、“2018财年”

会计期间与“2019财年”会计期间调整一致,如是,请补充披露调整后主要财务数据,并对比调整前后差异;

(3)请你公司独立财务顾问、评估师核查上述问题并发表明确意见。

2.报告书显示长沙楚天投资集团有限公司(以下简称“楚天投资”)对Romaco公司部分投资额未实际缴纳,由你公司本次筹集资金补足,请说明以下问题:

(1)你公司计算楚天投资间接持有楚天欧洲有限公司(以下简称“楚天欧洲”)的股权对应评估价值时,仅扣除应由楚天投资承担的未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、保函费,而未考虑投资增值部分对应价值,请你公司说明原因,并请独立财务顾问、评估师核查并说明上述处理是否合理;

(2)请列示楚天投资、楚天科技、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司(以下简称“湖南澎湃”)认缴投资额、实际缴纳Romaco公司投资款项时间、实际缴纳金额、未实际缴纳余额、应承担贷款利息费用及简要计算过程;

(3)报告书显示楚天投资承担还款义务的并购贷款、利息及保函费金额为2,977.49万欧元,并购贷款未偿还余额为3,702万欧元,请说明两者差异产生的原因;

(4)报告书显示2020年6月30日到期的522万欧元贷款将由楚天欧洲以账面自有资金偿还,请说明该522万欧元资金来源、是否为楚天欧洲生产经营所得,若是,请说明用该部分款项偿还股东并购贷款是否合理;

(5)楚天资产管理(长沙)有限公司(以下简称“楚天资管”)和HK Rokesen International Investment Limited(以下简称“HK Rokesen”)持有的楚天欧洲股权及楚天欧洲持有的Romaco公司股权均已质押,

请你公司说明若本次重组未能在2020年或2021年顺利完成,楚天投资是否有足够款项偿还其未实际缴纳的并购贷款,若不能缴纳,楚天欧洲及Romaco是否存在控制权变更的风险。

3.报告书显示Romaco公司“2017财年”、“2018财年”营业收入增长率分别仅为4.54%、2.28%,请说明评估报告中Romaco公司未来五年预测营业收入增长率均高于6%的原因,并与同行业可比公司对比说明其合理性。4.报告书显示2017年4月对Romaco公司评估时遵循市场定价原则,2017年12月及本次评估均采用收益法评估结果,请说明采用不同评估方法的原因,并说明本次评估结果与2017年12月评估结果产生差异的原因。

5.报告书显示“Romaco公司预计最佳情况下,2019年至2023年可以使复合增长率达到14%”,请结合在手订单、市场开拓情况等,与同行业可比公司对比说明Romaco公司2019年至2023年复合增长率达到14%的可能性、Romaco公司为达到该增长目标已采取或拟采取的措施。

6.报告书显示楚天欧洲非流动负债评估价值较账面价值减少4,076.89万欧元,其评估价值较账面价值下降56.18%,请列示楚天欧洲非流动负债明细、相应账面价值及评估价值,并说明评估价值大幅下降的原因,请独立财务顾问、评估师核查并说明楚天欧洲非流动负债评估价值较账面价值大幅下降是否合理。

7. 2018年1月楚天欧洲引入HK Rokesen,请说明以下问题:

(1)楚天欧洲引入HK Rokesen的背景及目的,并说明HK Rokesen与你公司、楚天投资是否存在关联关系;

(2)报告书显示HK Rokesen、楚天资管持有楚天欧洲股权变更尚在办理当中,请说明截至回函日期是否办理完成,若未完成,是否会对本次并购造成影响;

(3)你公司拟于本次重大资产重组实施完毕后以自有或自筹资金收购HK Rokesen所持有楚天欧洲的股权,请你公司说明将收购HKRokesen所持有楚天欧洲少数股权时间定于本次重组实施完毕后的原因及预计收购时间、收购计划、是否会与本次交易构成一揽子交易。

8.你公司一季报显示,截至一季度末你公司期末现金及现金等价物仅约1.98亿元,若本次募集配套资金未能顺利完成,请说明你公司是否有足额现金支付本次并购现金对价,若否,请说明公司拟采取的应对措施。

二、标的公司财务报表相关问题

9.报告书“第四节 交易标的基本情况”披露的目标公司RomacoHolding GmbH(以下简称“Romaco公司”)合并层面主要财务数据未经审计,请你公司说明Romaco公司作为标的公司楚天资管的重要子公司、本次并购最终标的公司,其财务数据未经审计的原因、合理性,及其财务数据未经审计是否影响楚天资管审计数据的真实性、准确性、完整性,并请独立财务顾问、会计师核查并发表专项意见。

10.Romaco公司2019年营业收入同比增长18%,净利润同比增长711%,同时楚天资管合并层面营业收入同比增加但销售费用、管

理费用同比下滑,请说明是否存在少计费用或者关联方为标的公司承担费用的问题。11.Romaco公司近两年末资产负债率均高于70%,请说明资产负债率较高的原因,并结合最近一期末Romaco公司期末现金及现金等价物金额、流动比率、速动比率、利息保障倍数、银行授信额度等说明Romaco公司的还款能力。

12.Romaco公司2018年、2019年毛利率分别为36.06%、36.45%,但净利率仅为0.72%、4.94%,请与同行业可比公司对比说明其净利率较低的原因。

13.报告书显示Romaco公司主要经营地在海外,请结合截至回函日期Romaco公司生产销售情况说明“新冠”疫情、贸易战等可能对Romaco公司生产经营造成的影响及2020年业绩承诺实现的可能性。

14.请列示Romaco公司2018年、2019年前五大客户/供应商名称、向前五大客户/供应商的销售/采购金额、销售/采购占比及期后回款/付款情况等明细。

15.Romaco公司主要子公司ISO认证证书均将于近两年内到期,请说明到期后是否存在不能续期的风险,若不能续期,是否会对目标公司持续经营能力、经营业绩等造成重大影响。

16.楚天资管合并财务报表显示近两年末无形资产、商誉均占比较高,请列示其明细及对应金额。

17.楚天资管审计报告显示其无形资产包含客户关系,请说明客

户关系的确认时间、确认依据、初始入账基础、摊销年限、摊销年限的确认依据等,并请独立财务顾问及会计师说明前述会计处理是否符合我国《企业会计准则》相关规定。

18.报告书PDF版中“商标清单”列示了商标的有效期,但楚天资管将其无形资产中的商标视为无使用期限不予以摊销,请结合会计准则说明对无形资产中的商标不予摊销是否合理。

19.请列示最长有效期将于近5年内到期的专利权明细,相关产品2018年、2019年销售金额及销售占比,以及专利权到期对标的公司经营业绩可能造成的影响。

20.Romaco公司2019年向你公司销售的金额高于其向第一大非关联客户的销售金额,报告书显示其向你公司销售的设备主要为压片机,请说明你公司自身是否有压片机生产能力及向其采购的必要性,对比其向非关联公司销售同类产品毛利率、同行业公司销售同类产品毛利率等说明关联交易定价是否公允。

21.报告书显示,2019年12月,Romaco公司之子公司RomacoPharmatechnik GmbH以及DBG Maple ImmobilienverwaltungsGmbh&Co.KG将其合计持有的Romaco公司之子公司RomacoImmobilien Verwaltungs GmbH(以下简称“Romaco Immobilien”)的

10.01%股权转让予楚天资管法定代表人周飞跃。请你公司说明以下问题:

(1)报备本次处置Romaco Immobilien 10.01%股权交易各方签订的交易合同及其中文译本,并列示主要交易条款;

(2)说明周飞跃入股Romaco Immobilien的原因,及其入股时Romaco Immobilien全部股权价值与你公司本次重组对其评估价值是否存在差异,若是,请说明原因;

(3)2019年末标的公司合并报表账面存在向周飞跃约650万元其他应收款,说明该笔款项产生是否由其认购Romaco Immobilien

10.01%股权产生、标的公司及其子公司是否存在代其支付交易对手方款项的情况以及截至回函日期该笔款项是否收回,若未收回,标的公司及其子公司是否参照银行同期贷款利率向其收取利息。

三、法律法规相关问题

22.你公司本次重组采用目标公司Romaco公司在补偿期三个年度实现的累积净利润数作为本次交易的业绩考核指标,请说明以下问题:

(1)采用三年累积净利润数作为本次交易的业绩考核指标是否符合证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问相关规定,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见;

(2)湖南澎湃未做业绩承诺的原因、是否符合法律法规相关规定;

(3)是否存在补偿责任不能覆盖补偿义务的风险及应对措施;

(4)是否存在业绩承诺方不认可承诺期Romaco公司业绩实现情况的风险,若未来业绩承诺方与你公司对Romaco公司经审计业绩存在争议,你公司及业绩承诺方拟采取的应对措施。

23.楚天投资目前持有你公司股份比例为37.48%,报告书显示,

本次交易完成后,楚天投资持有你公司股份比例将会增加4.15%,请说明楚天投资是否履行了免于发出要约的程序,请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。24.你公司在报告书中披露“上市公司控股股东楚天投资以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《楚天科技股份有限公司控股股东及董事、监事和高级管理人员关于股份减持计划的承诺函》,作出承诺如下:‘自本次重组复牌之日起至实施完毕期间,若本公司/本人拟减持上市公司股份的(如有),届时将严格按照相关法律法规操作。’”请明确前述主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间是否存在股份减持计划,若是,请披露其减持计划。25.请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》第十六条相关规定补充披露Romaco主要下属公司主要经营数据等相关信息。

四、其他问题

26.报告书显示,Romaco公司管理委员会设委员5名,请说明以下问题:

(1)请根据Romaco公司章程及实际经营情况等,说明管理委员会是否为Romaco公司最高权力机构、管理委员会作出的决策是否能够得到管理层的有效执行;

(2)说明本次交易完成后,你公司、楚天投资分别在Romaco公司管理委员会所占席位数,是否存在委员同时在你公司及楚天投资任职的情况,根据委派委员人数说明你公司是否拥有对Romaco公司

经营决策的决定权,是否能够真正实现对其的控制。27.说明以下关于Romaco公司核心人员相关问题:

(1)2017年4月楚天投资收购Romaco公司75.1%股权以来,Romaco公司核心人员离职情况、离职率等;

(2)Romaco公司现有核心人员与Romaco公司签订的劳动合同期限,以及上述核心技术人员是否签订竞业禁止承诺及承诺期限;

(3)核心人员离职是否会对Romaco公司生产、经营、销售等造成重大影响,及你公司拟采取的应对措施。

28.请说明本次交易前12个月内,易石洪入股楚天投资的原因,是否存在突击入股的情形。

29.请说明若本次重组未能顺利完成,楚天投资拟如何解决与你公司同业竞争的问题。

请你公司就上述问题做出书面说明,并在5月21日前将有关说明材料报送我部。特此函告。

深圳证券交易所创业板公司管理部2020年5月13日

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